最高人民法院28日發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(五)》，就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件適用法律問題作出規(guī)定。該司法解釋將自2019年4月29日起施行。
規(guī)定共六條，主要對(duì)履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任、關(guān)聯(lián)交易合同的無效與撤銷、董事職務(wù)的無因解除與離職補(bǔ)償、公司分配利潤的時(shí)限、有限責(zé)任公司股東重大分歧解決機(jī)制等方面的問題作了規(guī)定。
為保護(hù)中小投資者權(quán)益，給予受侵害的公司救濟(jì)權(quán)利，規(guī)定強(qiáng)調(diào)履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易賠償責(zé)任。規(guī)定明確，盡管交易已經(jīng)履行了相應(yīng)的程序，但如果存在損害公司利益的情形，公司依然可以主張控股股東等關(guān)聯(lián)人承擔(dān)損害賠償責(zé)任。規(guī)定還將股東代表訴訟的適用范圍擴(kuò)大到關(guān)聯(lián)交易合同行為中，在關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下，符合條件的股東可以依法請(qǐng)求確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易合同無效或者撤銷該合同。
同時(shí)，規(guī)定對(duì)公司董事職務(wù)的無因解除與離職補(bǔ)償進(jìn)行了規(guī)范，廓清董事與公司的關(guān)系，強(qiáng)調(diào)董事職務(wù)解除的隨時(shí)性與無因性。規(guī)定明確，董事任期未屆滿，股東會(huì)或股東大會(huì)也可決議解除其職務(wù)。法院審理董事因職務(wù)解除與公司就補(bǔ)償問題發(fā)生的糾紛時(shí)，應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮多種因素確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額。
此外，規(guī)定從中小股東利益出發(fā)，從利潤分配請(qǐng)求權(quán)方面著力保護(hù)公司股東權(quán)利，明確公司至遲應(yīng)當(dāng)自作出分配決議之日起一年內(nèi)完成利潤分配，使股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)落到實(shí)處，充分保護(hù)股東權(quán)利。規(guī)定還構(gòu)建有限責(zé)任公司股東分歧解決機(jī)制，其中明確規(guī)定法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。
